Проверка компании и контрагентов на санкции

Процедура санкционной проверки строится на комплексном правовом и фактическом анализе информации о компании или контрагенте. Цель — установить, попадает ли лицо под ограничения, предусмотренные международными или национальными санкциями, либо связано ли с подсанкционными субъектами через структуру владения, контроль или цепочку сделок.

1. Сбор и анализ исходной информации

Проверка начинается с детального изучения:

• регистрационных данных компании (наименование, страна регистрации, юридический адрес, ИНН, ОГРН и др.);

• структуры собственников и бенефициаров;

• данных о руководителях и представителях;

• сферы деятельности, географии операций, отраслевой принадлежности;

• участии в международных проектах или публичных закупках.

Если речь идёт о потенциальном контрагенте — проводится анализ доступной информации из открытых источников, платных баз данных и реестров.

2. Проверка по санкционным спискам

Проводится автоматизированная и ручная проверка по действующим санкционным базам:

• OFAC (США) — SDN List, SSI List, Non-SDN Lists;

• ЕС — Consolidated Sanctions List;

• Великобритания — UK Sanctions List (OFSI);

• ООН — списки по резолюциям Совбеза;

• РФ — санкции по указам Президента и постановлениям Правительства;

• санкционные списки Канады, Австралии, Японии, Швейцарии и др.

Проверка проводится не только по наименованию, но и по идентификаторам, транслитерациям, аффилированным лицам и организациям.

3. Установление аффилированности и применение «правила 50%»

Проводится анализ:

• цепочки собственности и контроля;

• участия лиц из санкционных списков в уставном капитале (прямо или косвенно);

• наличия совместного контроля с другими подсанкционными лицами.

Даже если проверяемая компания не фигурирует в списках, но более 50% её контролируют SDN-лица, она считается заблокированной по правилам OFAC и аналогичным подходам ЕС. Но критерии контроля и аффилированности более сложны и имеют разнообразное применение.

4. Анализ сделок и отраслевой специфики

Юристы проверяют не только саму организацию, но и характер планируемого взаимодействия:

• подпадает ли сделка под ограничения экспортного контроля или секторальных санкций;

• возможна ли блокировка транзакции по линии банковского комплаенса;

• требуется ли разрешение от иностранных или российских регуляторов.

5. Подготовка заключения и рекомендации

По итогам проверки клиент получает:

• письменное заключение о санкционном статусе компании или контрагента;

• оценку юридических рисков, включая репутационные и вторичные;

• рекомендации по изменению условий сделки, отказу от взаимодействия или получению разрешения;

• при необходимости — шаблоны оговорок, письма для банков и комплаенс-отделов.

Проверка проводится как в рамках санкционного due diligence перед сделкой, так и в процессе комплаенс-поддержки текущей деятельности. Регулярность и глубина анализа зависят от отрасли, юрисдикции контрагентов и уровня санкционного риска.