Консультирование по временным экономическим мерам России

Система временных экономических мер в России затрагивает несколько ключевых сфер. Меры применяются как к российским, так и к иностранным лицам, особенно если речь идёт о «недружественных» юрисдикциях.

1. Валютные операции и трансграничные переводы

Введены ограничения на проведение ряда валютных операций с участием нерезидентов из недружественных стран. В частности:

• установлен запрет на переводы в пользу таких лиц без разрешения Банка России или Правительственной комиссии;

• действует ограничение на зачисление иностранной валюты на зарубежные счета российских резидентов;

• регулируются сроки репатриации выручки от экспорта.

Отдельные операции требуют получения индивидуального разрешения от Банка России или Минфина.

2. Сделки с иностранными лицами

Для сделок между российскими компаниями и лицами из недружественных стран (в том числе через офшорные структуры) введён режим предварительного согласования. Это касается:

• отчуждения долей в ООО и акций российских АО;

• распределения прибыли, выплаты дивидендов и процентов;

• уступки прав требований, займа, дарения и иных безвозмездных сделок;

• ряда сделок с недвижимостью, интеллектуальной собственностью и финансовыми активами.

Согласование осуществляется через Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

3. Ограничения на выплаты иностранным инвесторам

Согласно нормативным актам Банка России и Правительства РФ, введены лимиты или полные запреты на выплату:

• дивидендов по акциям;

• процентов по займам и облигациям;

• доходов по договорам участия.

Для большинства выплат в пользу иностранных лиц из недружественных государств необходимо отдельное разрешение или соблюдение установленных условий (например, объём вложений, размер прибыли, соответствие отрасли и т.д.).

4. Сделки с активами и корпоративные права

Под особый порядок подпадают сделки, связанные с:

• приобретением или отчуждением долей и акций в компаниях с иностранным участием;

• покупкой-продажей ценных бумаг, бенефициарами которых являются нерезиденты;

• корпоративной реструктуризацией при участии иностранных лиц;

• реализацией недвижимости с участием иностранных собственников.

Зачастую такие сделки возможны только при наличии решения Правительственной комиссии и сопровождения уполномоченного юридического консультанта.

5. Прочие меры и спецрежимы

В отдельных сферах действуют дополнительные ограничения, включая:

• запрет на передачу технологий и критической инфраструктуры;

• ограничение на получение дивидендов от стратегических предприятий;

• особые условия при передаче прав на лицензии, ПО, патенты и ноу-хау.

Кроме того, продолжается формирование новых механизмов санкционного и контрсанкционного регулирования, напрямую связанных с временными мерами.

Временные экономические меры охватывают десятки сценариев, при которых даже привычные бизнес-процессы требуют правовой оценки. Нарушение установленного порядка может повлечь не только блокировку сделки, но и административную или уголовную ответственность, а также отказ в расчетах со стороны банков. В этом контексте юридическое консультирование становится необходимым условием правомерной и безопасной деятельности.

При структурировании сделок с иностранными лицами

Любая сделка с участием нерезидентов, особенно из «недружественных» юрисдикций, подлежит предварительной правовой проверке:

• требуется ли согласование с Правительственной комиссией;

• применимы ли запреты на отчуждение долей, ценных бумаг или имущества;

• попадает ли сделка под ограничения по контрагентам, юрисдикции или форме сделки;

• возможно ли использование обходных структур (и законно ли это).

Без юридической экспертизы компания может случайно совершить сделку с признаками фиктивности или нарушить правила режима специального разрешения.

При переводе средств за рубеж

В условиях ограничений на валютные операции и перевод капитала консультация необходима при:

• переводе средств на иностранный счёт;

• расчетах с нерезидентами в иностранной валюте;

• возврате займов или уплате процентов нерезиденту;

• оплате услуг, лицензий или товаров, импортируемых из-за рубежа.

Юрист определяет, не нарушает ли операция положения нормативных актов ЦБ РФ, и при необходимости помогает получить разрешение.

При выводе прибыли иностранными участниками

Если в компании есть иностранные инвесторы консультирование позволяет определить, возможен ли вывод прибыли, на каких условиях, и как оформить документы для соблюдения законодательства.

При передаче прав собственности на активы или доли

Многие корпоративные операции с участием иностранных лиц — отчуждение, дарение, залог, реорганизация — попадают под режим санкционного контроля и требуют предварительного разрешения от Правительственной комиссии, или в отдельных случаях — от ЦБ или Минфина.

При владении активами за рубежом

Резиденты, имеющие зарубежные счета, недвижимость, доли в иностранных компаниях, обязаны соблюдать особые правила. Нарушение сроков уведомлений, порядка отчётности или валютных операций может привести к штрафам и уголовной ответственности.

Консультация помогает:

• определить, нужно ли уведомление или регистрация счета;

• правильно отразить владение в документации;

• соблюдать режим законного распоряжения активами.

Временные экономические меры часто воспринимаются как часть санкционного законодательства или валютного контроля. Однако с юридической точки зрения это самостоятельный режим, имеющий особую природу, цели и механизм применения.

Временные экономические меры — мера внутренней экономической политики

Эти меры вводятся в одностороннем порядке на основании:

• указов Президента РФ;

• постановлений Правительства РФ;

• нормативных актов Банка России и Минфина.

Их цель — обеспечить стабильность финансовой системы, предотвратить отток капитала, сохранить критическую инфраструктуру и адаптировать экономику к внешним условиям.

Меры адресуются как резидентам, так и нерезидентам, и ограничивают определённые виды сделок, операций и корпоративных действий. Как правило, они применяются в отношении сделок с лицами из недружественных государств, операций в иностранной валюте, распоряжения активами за рубежом и проч.

Санкционное регулирование — внешнеполитический инструмент

Санкции, напротив, представляют собой ответные или превентивные меры, применяемые как Российской Федерацией, так и в отношении неё другими государствами (США, ЕС, Великобритания и др.).

Санкции формируются по международному праву или национальному законодательству иностранных государств. Они касаются персональных, секторальных или страновых ограничений.

Санкционный режим требует отдельного анализа.

Валютный контроль — постоянный регуляторный режим

Это устойчивый элемент экономической системы, регулируемый:

• законом «О валютном регулировании и валютном контроле» (173-ФЗ);

• подзаконными актами ЦБ РФ и Минфина.

Он устанавливает общий порядок:

• открытия зарубежных счетов;

• расчётов в иностранной валюте;

• репатриации валютной выручки и оформления контрактов.

Временные меры могут дополнять или временно изменять отдельные положения валютного законодательства, но сами по себе не тождественны валютному контролю.

Для точной юридической оценки и правильного оформления сделки необходимо понимать:

• к какому именно регулированию относится ограничение;

• какие органы уполномочены давать разрешения;

• какие санкции за нарушение применимы;

• как обосновывать свою правовую позицию.

Юрист должен учитывать все три режима в комплексе, но при этом точно понимать их границы и специфику.